卿姐勸他：殺了令狐陶就和軍統結了不解之仇，得罪了凌煙和共產黨也結了仇，也不知道日本人和汪精衛靠不靠得住。林少群說即使自己不殺令狐陶軍統也不會放過他，卿姐讓他爭取令狐陶，但是林少群卻說他骨頭很硬，會養虎為患。

守衛告訴雁北和凌煙說令狐陶下午就要執行槍決，凌煙說他去想辦法，雁北也去找蕭之峰，告訴她情況，蕭之峰讓雁北安排他和凌煙見上一面。

馮嘯天投靠了林少群，林少群交給他的第一個任務就是槍斃令狐陶。

凌煙給了雁北一個名單問她誰能救令狐陶，凌煙要去找周太太，轉彎找汪精衛幫忙。蕭之峰找到凌煙勸她不要管這件事，說組織上會安排的，凌煙很傷心，說自己受夠了這樣的生活，林少群的老婆還處處提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次夢里都是被人罵醒的，說自己不如死了算了。蕭之峰安慰她，她所受的委屈組織上都是知道的，并向凌煙道歉讓她振奮起來完成組織上的任務，要她繼續自己的工作，不要暴露自己。凌煙說自己一定要救令狐陶，也會完成答應組織上要她完成的任務，然后就離開了。

凌煙找到了周太太，威脅她要是殺了令狐陶自己也會遭到暗殺，周太太讓她到房間說話，凌煙和他講佛，擺道理，說重慶的鋤奸的名單里一直沒有她和周先生，如今他們非要攪進這趟渾水里，打破這個平衡，后果她一定很清楚，凌煙說她對重慶方面一直未死心，所以才吃齋念佛。

令狐陶問林少群：自己對馮嘯天如何，對他有知遇之恩，有救命之恩，馮嘯天尚且能背叛自己，而林少群又能好到哪里，等有一天別人對他背叛的籌碼更高的時候嘯天也一樣會背叛他，林少群說他在挑撥他們之間的關系，若有所思，離開了。嘯天問林少群：令狐陶和他說什么了，林少群說他在挑撥他們之間的關系。

凌煙求周太太讓周先生救令狐陶，周太太說辦不到，讓她馬上離開，凌煙出來說自己把路給周太太都鋪好了，就看她走不走了，當凌煙準備去找中西功時被云子抓走了，云子說周太太把一切都和她說了，進了監獄令狐陶看到了凌煙，問她為什么會來這里，守衛說是為了救他，令狐陶憤怒的說凌煙不該救他，并大罵林少群不該為難一個女人。

雁北去找中西功，中西功問為什么來找他，雁北說是凌煙想到的他，中西功讓她把事情的緣故簡單的告訴她。

卿姐到牢里給凌煙送行，喝酒，卿姐哭泣說她傻，為了一個令狐陶把自己葬送了，凌煙勸慰卿姐不要經常和周太太、汪太太來往，時間久了她會吃虧的。這時守衛說時間到了，凌煙被帶了出去，臨走之前凌煙說有句話要她帶給林先生。

令狐陶見到凌煙說沒想到他們會一起去死，凌煙也說沒有想到，雖然是去刑場，兩個人卻唱起了歌，絲毫沒有懼怕。

林少群攔住凌煙問話，凌煙說自己有個妹妹要來上海做生意，問他要不要做，要他考慮清楚，不要一條道走到黑，不給自己留后路，然后走開走向刑場。

這時周先生突然打電話來說不許殺令狐陶，讓交給他處理，但是林少群不聽，說按原計劃執行，卿姐說他瘋了，周先生得罪不起的。

嘯天說令狐陶不該和林少群作對，令狐陶罵他漢奸走狗，嘯天讓他別怪自己送他上路。

正在準備行刑的時候，路上的雁北一直催促司機開快點，帶著中西功先生來到了刑場，但還是晚了一步，槍聲響起，雁北大叫一聲。