長沙城淪陷了，二龍他們失去了編制，但是二龍不愿意走，他還想留下來打鬼子，他的兄弟們也表示愿意跟隨他。二龍向軍長請示，軍長表示答應給他們配上裝備，再配給他們七個人，組成一個班，希望他們既要殺鬼子，也要保住自己的性命。二龍他們很高興。二龍帶著兄弟們回到了他的家鄉平壩鎮，他決定把這兒當作他的抗日基地。

長沙城里，日軍正在大肆慶祝攻占了長沙。龜田大佐表示華中地區地形復雜，現在中國軍隊的殘余部隊，共產黨的游擊隊，還有大山里的土匪都會給他們帶來麻煩，必須要予以掃蕩和清除和收編，以鞏固戰果。并命令清谷少佐全權負責鏟除長沙周邊的抗日武裝力量。不管是國軍、共軍游擊隊、還是土匪，只要是跟皇軍作對，一律格殺勿論！

一群老百姓拿著自家的糧食來慰勞二龍他們這批駐守的戰士。二龍表示謝謝鄉親們，但是請不要再送糧食來了，他們的軍糧已經夠用了，讓老百姓務必保證自家的口糧充足。

一小隊日軍夜晚來偷襲平壩鎮，燒殺搶掠，二龍他們智勇地殺死了所有的鬼子，暫時保住了平壩鎮的安全，但是他們知道，來掃蕩的日軍大部隊肯定馬上就到，于是他們決定去半路攔截鬼子，果然，清谷少佐帶著鬼子的大部隊來了，二龍他們開始了打鬼子的激戰。

蔡瞎子帶著兩個兄弟在半道截到了去平壩鎮掃蕩的鬼子，他們設計引鬼子上鉤。鬼子中計，追著蔡瞎子他們打。蔡瞎子他們成功把鬼子引進了峽谷。日本鬼子進入峽谷后，清谷少佐發現中計了，可是撤退已經來不及，二龍他們已經帶著人來把他們打的潰散。鬼子只得退回谷里，請求支援。龜田斷定清谷少佐的部隊驍勇善戰，屢立奇功，但居然他的部隊也會遭到如此大的打擊，看來對手的能力不可小覷。這時小林中尉說剛到了一批皇協軍。龜田想到讓皇協軍上戰場，中國人打中國人。

皇協軍與小笠原等日軍已經交接完畢。皇協軍團長李空山和參謀長朱大印站在隊伍前，日軍軍官小笠原和其他幾個日本軍官站立一旁，團長李空山上前給部隊訓話說要配合日本皇軍，建立大東亞共榮圈！小笠原對著身邊的日本軍官嘲諷說李空山不過是我們皇軍的一條狗。李空山和小笠原發生了爭執，這時龜田出現，命令李空山帶人去營救清谷少佐。