情報員小陳將老鴨對許大壯的懷疑告訴他，她感覺他是好人。董洪昌和鄭鈞分別對可疑人員進行盤問，他們相信能找出一些線索。何清云判斷趙紅旗已經被大軍救走，他在勸金鳳要想開，但金鳳感覺那不可能，她沒心思吃飯。雷招娣有些后悔在四面山幫了趙紅旗，她感覺以后沒法再見廖少俠。

廖少俠在走之前想從柳欣梅那里得知秘密倉庫地點，他想了解和董洪昌之間的私人恩怨。董洪昌在盤問中得知張瓦匠三個去了銀鍋牛雜鋪，仔細問過之后了解了詳細情況。廖少俠見柳欣梅屋里燈亮著就過去查看，她要尋找新的店鋪，還說鄭鈞答應她讓商行在一個星期內開張。廖少俠利用柳欣梅對趙紅旗的感情將計就計地欺騙了她，從她那里獲取了一些情報。

董洪昌準備將吳記米粉店和銀鍋牛雜鋪端去，司令員收到了董洪昌的全新作戰計劃，他命令鄭鈞主力團馬上做好補給工作并針對落馬山之敵做出行動方案。董洪昌命柳欣梅繼續清理物資倉庫，他出門時感覺有些頭暈，他們的談話被在屋外的廖少俠聽到。趙紅旗得知前方有國民黨后準備繞過去，但路程要遠一些。

鄭鈞制訂了一套詳細圍攻落馬山的計劃，董洪昌認為敵人破壞活動肯定有敵人的內線在他們內部，他們都感覺趙紅旗和以前不一樣，趙紅旗的變化引起了他們的懷疑。廖少俠找葉子說他已經徹底暴露，他沒能在縣衙找到董洪昌，他讓葉子將計劃交給老鴨，還讓他們配合自己行動。

郭占山將獨立營撤退走倉庫之事說給柳欣梅，他們不知道什么情況，青順留下給獨立營，全部情況都交給董洪昌來管理。王前進命人去向獨立團報道，鄭鈞正在調動兵力進攻落馬山。廖少俠找柳欣梅說要向組織上打結婚報告，這讓她有些難以置信。郭占山找柳欣梅時見到廖少俠在那里，他讓柳欣梅帶上軍火庫的資料去主力團。柳欣梅出城后被老鴨的人綁架，軍火庫的資料落入廖少俠手中，當她知道真相后被開槍打死。廖少俠準備炸了共軍的軍火庫，他沒向老鴨匯報情況。