一九三七年十一月五日凌晨，日軍由于淞滬戰(zhàn)役受阻，參謀本部便調(diào)集了三個半師，約七十萬兵力，突然偷襲杭州灣北岸，策應(yīng)日軍在上海的進攻。在轟炸中老順堂被炸為平地，聽到消息春賢不禁淚盈于睫，想不到李家?guī)状私?jīng)營的產(chǎn)業(yè)就這么沒了，敗在了她的手中。

兵荒馬亂之下，家寶和姆媽商量決定樓外樓歇業(yè)，遣散家中伙計，春賢知道了又不答應(yīng)了，她擔(dān)心一大家子人坐吃山空，洪母告誡媳婦做人要懂得在逆境中收縮，憑著洪家的底子吃飯是絕對沒有問題的。洪母令家寶將自己房中的箱子抬出來，她叮囑所有伙計回家困難就來找洪家，只要洪家人不死就餓不著大家，說完令家寶每人分發(fā)五十大洋安置費，稱只要樓外樓還有重新開業(yè)的一天，只要大家都還活著她就請大家都回來。

家秀決定隨服務(wù)隊共赴浙西前線慰問演出，阿文放心不下，毅然跟隨。家柱突然回家報信，說是部隊接到指示日軍已經(jīng)接近杭州，即將炸毀錢塘江大橋，形勢非常嚴(yán)峻，杭州城的淪陷就在眼前，他提醒家人盡快撤離杭州。此時馬蕊父親從香港發(fā)來電報，稱馬蕊母親病重，請馬蕊立即前往香港，馬蕊猜測這是父母的謊言，洪母當(dāng)即決定讓家寶帶著馬蕊和春賢、響生一起到香港避難。家寶不忍拋下母親和眾人，洪母以死相逼，家寶最終妥協(xié)。洪母想帶著春賢等人到鄉(xiāng)下避難，臨走前不忘讓家寶去問問秋水和杜小笙是不是愿意跟他們一起去鄉(xiāng)下避避。

阿文追上了服務(wù)隊，再三請求后成功留在服務(wù)隊。小白條來到杜小笙家請他們和洪家人一起去鄉(xiāng)下避難，杜小笙慨然表示日本人來了也沒什么可怕的，只要有他在就絕不會讓秋水傷一根汗毛。

家寶好不容易托關(guān)系買了兩張機票，到達機場后，見現(xiàn)場眾人拖家?guī)Э谝黄彪y求，便將自己的機票給了別人，只留下一張讓馬蕊去香港避難。孫振請來茅以升懇求他同意炸毀錢塘江大橋，雖然炸了橋不能阻擋日本人，但最起碼可以為己方爭取布防的時間。為了戰(zhàn)事的需要，茅以升不得不忍痛割愛，親手點燃炸藥炸毀錢塘江大橋。

一九三七年十二月，上海和南京相繼淪陷，杭州腹背受敵，國軍無力抵抗，炸掉城中搬運不走的重要設(shè)施后，撤退至錢江南岸，六十萬人口的杭州城，五十萬人背井離鄉(xiāng)。洪母帶著春賢等人撤往鄉(xiāng)下，臨行前托付小白條保住樓外樓的牌匾。杭州城淪陷，日軍士兵在杭州城街上橫行。趙田雨成為漢奸，再回杭州城耀武揚威，領(lǐng)著孫無忌和李半仙到樓外樓打砸。小白條領(lǐng)著丐幫兄弟力守樓外樓，最終趙田雨答應(yīng)不動樓外樓后院老宅，但是堅持要樓外樓重新營業(yè)。

洪家老小順利到達安吉山里，這里有兩年前洪母讓家柱買下的一處大宅子，眼看著就派上了用場。