民國期間,雷震天(黃秋生 飾)從他岳父那里繼承當了一個軍閥,由于這一切都是拜他岳父所賜,雷震天在家中沒什么地位,經常被他老婆呼來喝去。雷震天的手下經常欺壓百姓、無惡不作,對此他也沒有什么辦法,聽之任之,激起了很大的民憤。因此雷震天經常遭暗殺,幸好他都一一躲過。一個晚上,雷震天被老婆罵完,獨自一人化了妝跑到外面想尋歡作樂一番。途中偶然遇見了一名美麗女子被惡人欺負,于是伸張正義,打跑了惡人,臨走時叼走了一枝梅花。從此,“怪俠一枝梅”的俠名傳播開來。雷震天白天當軍閥被萬人唾罵,夜晚便化身“怪俠一枝梅”外出希望找尋當日所救的美麗女子,順道行俠仗義。終于,雷震天找到了那晚所救的美女如風,原來如風是革命黨人,當她帶著雷震天來到革命黨總部時,大家懇求“怪俠一枝梅”幫忙完成一個艱巨的任務,那就是刺殺軍閥雷震天……