漢奸周思海在宴賓樓為鶯鶯過生日，被早已埋伏的邵陽軍統人員綁架。軍統嚴刑逼供，周思海只得招供。

日軍組織三百人的特攻組預謀滲透芷江，攻擊機場和指揮機構，以配合日軍主力進攻。國軍第四方面軍司令王耀武感謝張懷濱三人及時發現日本人的陰謀。張懷濱報告，特案組三天前就在芷江發現鬼子，最后他自殺了。軍統芷江站長韓文龍收到報告，卻沒有重視，這讓王耀武非常生氣。

王耀武狠批韓文龍情報收集工作不力，差點延誤戰機，要拉下去軍法處置。這時軍統芷江站收到邵陽情報站重要情報，日軍第20軍將于本月10日，對湘西發起全面進攻。原10軍警衛營營長諶建功叛變，將為日軍帶路。王耀武令韓文龍將功補過，在司令部辦公隨時報告日軍情況。

溆浦縣地下黨向長發隊長在湛劍玉的帶領下與八路軍特遣隊隊長張延接頭。據向隊長探得情報，軍統以為冒充11師劫走諶劍玉的人是土匪。諶劍玉想借軍統這次錯誤的判斷找到重回11師的機會。張延還得知龍潭司諶麻子的土匪隊伍是一支可收編的隊伍，師爺高才就是自己人。

王耀武將第四方面軍警衛營交給張懷濱指揮，專門執行打掃潛入芷江的鬼子的任務。

韓文龍被押在司令部，韓文虎只好找胡嵐帶兵去抓捕諶建義，要求當場擊斃不留活口。胡嵐覺得刺殺盟軍案事有蹊蹺，活捉了諶建義。韓文虎怕事情敗露，惱怒不已。

王耀武將日軍即將進攻芷江的情報直接電告蔣委員長。蔣介石下令何應欽將總司令部從昆明遷往芷江。

張懷濱帶領警衛營在全城清查日本人。凡是有大腳趾頭的，一個也不要放過。小泉犬四郎腿傷未愈發高燒，被諶雨花安排進入芷江教會醫院，和松本躲過芷江城的盤查。

日軍發現周思海失蹤了，擔心他泄露日軍的作戰計劃，決定提前發起對湘西的進攻。諶建功如果不乖乖帶路，不僅他的兄弟們統統得死，他的兒子和太太也性命堪憂。

1945年4月9日，日軍第20軍兵分三路向湘西開進。何應欽亦奉蔣介石之命，將中國陸軍總司令部遷移芷江。

胡嵐懷疑諶建義和蜜雪兒老板娘有關系，諶建義拒不承認。陸軍總司令部冷副總參謀長下令將諶建義帶回總司令部審問。諶雨花在教會醫院門前看到三哥被押走，驚呆了。

經過兩日抽查，張懷濱清理了49名日軍特攻隊員，他懷疑其他日軍藏在芷江的秘密據點里。