很久前，瑪莎與丈夫在公路上遇到了危機。斷掉的橋梁砸穿了男人的身體，血液不停的涌出來。手足無措的瑪莎只能等著其他人來救援，可是并沒有人愿意停下來幫忙。一天一夜后，丈夫已經變異，成了一個沒有靈魂的喪尸。瑪莎迫于無奈，親手結束了他的生命。這場劇變徹底摧毀了瑪莎的心智，她不再是一個善良、柔軟的女人，反而變得冷酷、陰沉，再也不肯幫助別人。

看到那些在路上置放“互助箱”的人，瑪莎心里幽怨且惱怒。她親手殺死了一個又一個人，并且利用喪尸攻擊人類。為了斬斷人們互助的念頭，瑪莎一路追蹤，一路追殺，一直到了摩根這里。為了阻止摩根，瑪莎開著重型裝載車，對著他和他的同伴們掃射子彈。

槍林彈雨過后，摩根一行人沒有重傷。大家都想辦法趴在地上，躲過了子彈的掃射。而瑪莎并沒有輕舉妄動，反而將一車廂的喪尸都放了出來。因為子彈打中了摩根一行人所乘坐卡車的油箱，幾秒之后這輛卡車便爆炸了。爆炸聲吸引了大批喪尸包圍過來，可是溫德爾和薩拉姐弟倆的槍支并不夠。危險逐漸逼近，大家要趕緊行動起來。

隨后趕來的艾麗莎和查莉，只看到了滿地的狼藉與尸體。她們竭力想要弄清事實真相，尋找到那個對講機里的神秘女人。喪尸越來越近，摩根一行人必須趕緊行動。釀酒師吉姆想要自己尋找生路，而摩根卻選擇了一條看似危險的路，躲進了工廠的房間里。雖然心里無奈，可吉姆只能跟上去。補給和物資足夠多，但是圍在屋外的喪尸也如潮水般涌來。

這個臨時的避難所不能支撐太長時間，摩根一行人必須趕緊找到出路。埃爾與溫德爾姐弟一起到閣樓上防守，在聊天中，她得知了為什么溫德爾會坐在輪椅上的故事。一個樂于助人的小男孩，在車禍中喪失了行動力，而后也因此失去了追求夢想的入場券。避難所的玻璃門很快就被撞破，喪尸一波一波涌來。

摩根臨時決定向上走，帶著大家爬到了頂層。雖然東面和西面的樓梯都布滿危險，但是直行的電梯還可以作為一條求生的路。只要找到發電機，打開電梯到頂樓，就可以離開喪尸的包圍圈。埃爾獨自留下探索其他的可能，在黑暗的空間里摸索著。而吉姆在與喪尸搏斗中，不小心被劃傷，他很快就要變成沒有自由意志的喪尸了。

摩根對此心懷愧疚，他無力地坐在一旁，什么都沒有說。這座大樓已經被喪尸包圍，就算從頂樓下去也不會有生機。此刻的摩根已經對前路，失去所有的方向。艾麗莎帶著查莉一直向前走，希望能做好眼下自己可以做的事情，那就是帶著小女孩去看海。可是，查莉不想放棄對摩根一行人的搜尋。忽然間，她們聽到了水聲，是洪水造成的“海灘”。仍懷童真的查莉心里很開心，她在水邊發現了約翰的帽子，還有了更多發現……