日軍飛機空襲臺兒莊，許多建筑物被毀于一旦，燕向云坐在城頭上拿出紙筆描繪建筑物被毀之前的原貌，燕梁來到城頭上為燕向云擦腳。

陶嘉誠來到城樓上找到了燕梁，燕梁面對陶嘉誠不敢說話，陶嘉誠假裝跟燕梁客氣談話，燕梁放松防備被陶嘉誠一刀扎中背部。

陶嘉誠將被扎中背部燕梁拖到燕向云的面前，燕向云大吃一驚目瞪口呆看著倒在地上的燕梁，陶嘉誠扔下燕梁揚長離去，燕向云手忙腳亂想查看燕梁的情況，燕梁交待了燕向云一些話倒在地上不再動彈。

燕梁的死給燕老爺帶來毀滅性打擊，燕老爺當場要求蕭換牙娶燕向云為妻，蕭換牙接受了燕老爺?shù)囊?，燕老爺同時宣布燕家財產(chǎn)大權(quán)交給蕭換牙處理，只要能消滅日軍，燕老爺愿意捐出所有財產(chǎn)。

燕向云已對日本人深惡痛絕，蕭換牙還沒有跟燕向云正式完婚，燕向云沒有抱著必須要跟蕭換牙完婚的想法，就算不完婚她也將蕭換牙當成大哥對待。

燕老爺帶了一箱金條來到保安部，封百壽一直在鼓勵手下人消滅日本人，燕老爺提醒封百壽消滅日本長官將會獲得重賞，封百壽的父母就死在了日本人手中，就算燕老爺不給出金條獎勵，封百壽照樣也會跟日本人血戰(zhàn)。

燕老爺離開保安部將蕭換牙帶到一處逃生地道外面，蕭換牙得知燕老爺秘密挖了一條逃生地道，心中吃驚不小決定上報給陳德厚，陳德厚是臺兒莊國軍最高長官，蕭換牙覺得不能隱瞞一些秘密不上報給陳德厚。

日軍即將攻城，陳德厚做好做戰(zhàn)準備，蕭換牙向陳德厚匯報燕老爺家有逃生地道的秘密，陳德厚數(shù)落蕭換牙沒有及時匯報地道的秘密，蕭換牙一臉委屈向陳德厚解釋原因，他也是不久之前從燕老爺口中得知地道的秘密，燕老爺當初一直隱瞞著地道的秘密。

日軍派出戰(zhàn)斗力強大的部隊攻城，百姓們?nèi)诵幕袒滔胩拥匠峭獗茈y，陳德厚想關上城門不給百姓們出城，一些百姓涌到城門口又被炮火逼退回來，蕭換牙見狀趕緊關上城門。

全城已經(jīng)到了生死關頭，蕭換牙帶著幾個伙伴來到城樓上向陳德厚提出從軍抗日，陳德厚知道蕭換牙當過兵有做戰(zhàn)經(jīng)驗，不過二愣等人是平頭百姓從來沒有打過仗，陳德厚心知眾人上了戰(zhàn)場只有被日軍擊殺的份。