茂林到天鳳舞臺找鳳英，向其表達愛意，鳳英不為所動，毅然拒絕，茂林沮喪不已。唐倩為了巴結茂林，陪他吃宵夜解悶。 鳳英到Du場找振飛，正巧看到振飛在與小混混打架，分心的振飛受了傷，鳳英非常傷心，勸說振飛離開徐大才。振飛為出人頭地不肯答應。悲傷的鳳英離開Du場，在大雨滂沱的深夜街道哭泣不止，傷心又受涼的她一病不起。 休假多天的云秋回舞廳上班，卻告知已被開除。艷霞勸云秋趁此機會重返戲臺，云秋猶豫。 艷霞和徐大才在北平時曾有一面之緣，兩人在上海再次見面后相談甚歡，徐大才提議讓艷霞經營他名下的一所俱樂部。 鳳英因生病而發燒昏迷，茂林前往探望，卻見鳳英在病中仍念念不忘振飛，鳳英告訴茂林此生只愛振飛一人，所以拒絕了他的求婚；因愛生恨的茂林為讓鳳英走投無路而投向他，遂與一心想大紅的唐倩串通，設毒計，在湯中下藥，使鳳英倒嗓。