黃一飛和馬小姐兩人在大漠里相扶相攜，不離不棄，不失卻生的希望，最終找到了救命的水源，可是，剛出狼窩又進虎口，他們倆又被滿天星帶人給包圍了。面對兇匪，就是面對死亡，黃一飛決心舍命護住馬小姐，向滿天星舉槍投降，滿天星讓黃一飛跪向他喊爺。那馬小姐不愿獨活，于是，拿出了那顆還是大金牙幫他們從馬家堡出逃時遞給他們的手雷，勇敢地撲向滿天星。一聲巨響，黃一飛、馬小姐與滿天星同歸于盡了。

手雷的爆炸并沒有要了三人的命，首先是滿天星滿臉焦黑地醒來，發現了被炸傷頭臉，但只是昏過去并沒有死的馬小姐，正想動手掐死她時，恰好馬鎮長帶領的援兵，也就是馬達山的弟弟馬團長趕來了，滿天星被手下強行駕著倉皇逃走了，馬小姐也得救了。那黃一飛也沒有死，被一支八路軍隊伍救走了。認為馬小姐已經死去了的黃一飛，追念著馬小姐最后向他喊出的那句話，“轉世我還愛你”，就留在了八路軍隊伍里。

六年后，新中國成立了。趁著共產黨把軍事重心放在援朝戰爭上的時機，國民黨殘部躲進大西北，與土匪武裝勾結，又為禍作亂。在秀林，有個叫章世光的國民黨將領，糾集了多方反動勢力，利誘了滿天星、薛紅狼等土匪，組織了一支不小的反動軍事力量，計劃著攻打秀林城。此時的秀林城里，人民解放軍的兵力空虛，留守力量太過薄弱，又有化妝成百姓混在城里的土匪，這樣，土匪的攻城一開始，便有了里應外合之勢。秀林城很快淪陷了，土匪進城后，燒殺搶掠，肆意屠殺，使城中頓成人間地獄。

城中有一支名為胭脂馬的土匪隊伍，以女子為主，首領就是馬小姐馬伏萌。當年馬小姐被馬鎮長救出后，他的叔叔馬團長幫他治療并修復了被炸傷的容貌，還專門派馬牡丹交給她騎馬打槍。為保護秀林百姓，馬伏萌便毅然化身匪首，豎起胭脂馬的大旗，與各路土匪周旋，因此，雖為土匪，但從不擾民害民。這次看到秀林城破，百姓遭難，胭脂馬便又出手打擊土匪、救民于水火了。

秀林城保衛戰中，縣長親自帶領戰士們守城，無奈，眾寡懸殊滿天星和薛紅狼兩股土匪，人數眾多又彪悍善戰，城破后，縣長帶人撤至縣政府。