曲和看夏白露感慨劉一德草根出身，于是勸夏白露也去報一個服裝培訓班。夏白露知道那些非常花錢，一時有些退卻。曲和告訴她，自己愿意借錢給她上學，讓她不要操心學費。夏白露心里暖暖的。

洪忠告訴兄弟們自己最近一段時間有大事要辦，要離開一段時間，所以他把物流公司托付給老路打理。眾兄弟非常不解，好奇地問他到底要去哪里，洪忠卻神秘地什么也不說，只是問兄弟們打聽的那個三兒的情況。兄弟們告訴他，那個三兒現在在開d場，而且是那種掛羊頭賣狗肉的d場。

洪忠找到三兒，大方的請他喝酒，三兒也感謝當年他打人出事洪忠救自己出來的仗義。洪忠故意向三兒訴苦，說自己做生意失敗，現在已走到窮途末路。他想翻身。于是三兒把他帶到趙靜的地下d場。

三兒在d場解開蒙著洪忠眼睛的布，并對洪忠進行搜身，讓他除了現金什么都沒收。洪忠看到這個隱秘、防護安全措施嚴密的地下d場，一時十分感慨。三兒告訴他，如果不是兩人的交情，自己是不可能帶他來這里的。趙靜對洪忠的身份質疑，三兒告訴她自己已經調查過了，讓她放心好了。

洪淼為接近曲和展開曲線救國，她故意在曲母面前訴說自己無父無母的悲慘身世，喚起了曲母的母性和同情。洪淼于是找到蹭飯的借口天天混在曲和家里。夏白露告訴曲母自己報培訓班的事，引起了曲母更大的不滿。

夏白露在培訓班的第一天就因為走錯教室遲到，結果引起爆脾氣的劉一德老師大怒。當劉一德得知夏白露的簡歷時，更是語氣刻薄地嘲諷她地位低賤。夏白露為了求學一切都忍了。誰知下一堂課時，劉一德又對她交的設計圖作業貶低的一無事處。

晚上夏白露在擺地攤時曲和過來幫忙，夏白露邊擺攤邊看書。這時劉一德開車經過，看到夏白露擺攤就好奇地讓司機下車買件衣服過來讓自己看看。結果劉一德看到經過夏白露改過的衣服又將她一頓嘲諷。

就在曲和賣力地幫夏白露吆喝生意時，崔教授找到這里。崔教授覺得曲和的作法是自暴自棄的作法，他惜才地告訴曲和如果他肯向自己認錯，自己還是會給他機會。過幾天是自己生日，許多業內名人都會來參加，他讓曲和去參加。