美娜心情不好，她在片場(chǎng)故意拿老板娘的架子遲到，還老是改臺(tái)詞，丹露提醒她，被她搶白，她說(shuō)丹露忘了，其實(shí)她從來(lái)都是跟著美娜的后面的！丹露想和美娜深談，被她拒絕。丹露把珍藏的、自己一直沒舍得用的照存給的銀票給她，寫明她不是美娜的敵人。美娜感動(dòng)，兩人暫時(shí)和好。趙老師的妹妹在丹露的資助和照顧下，一點(diǎn)點(diǎn)地康復(fù)，她也要去當(dāng)老師來(lái)救國(guó)。柳的明信片又出現(xiàn)了。他約美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成鬧別扭，就賭氣答應(yīng)了。柳告訴美娜，他出差去了，現(xiàn)在，他努力工作，都是為了成為美娜期待的那種顯赫成功的人。美娜并不以為然。一二八事變后的上海電影界紛紛推出抗日題材電影，連一向只拍才子佳人的明星公司也應(yīng)時(shí)拍起了進(jìn)步影片。冷氏的武俠劇遭到冷落，冷志成開始考慮公司是否也要加入這股抗日題材的熱潮中去撈一票。冷志成找人寫劇本籌備抗日影片，眾女星聽到風(fēng)聲，紛紛投懷送抱，冷并不拒絕。美娜撞上，非常生氣。 影片中丹露和美娜的戲份幾乎是等同的，丹露演一個(gè)積極救治傷員的女醫(yī)生，美娜則扮演慫恿丈夫投靠日本人的漢奸之妻。其時(shí)上海人人都言必抗日，美娜擔(dān)心影片放映后自己遭眾人唾罵，于是提出罷演，丹露想到美娜的遭遇，主動(dòng)提出兩人交換角色，被冷志成否決。美娜一氣之下離開冷氏改投了別的電影公司，同時(shí)她終于也對(duì)冷的感情絕望，徹底分手。美娜與丹露也決裂了，她認(rèn)為，丹露就是處處用故作的通情達(dá)理來(lái)爭(zhēng)取冷志成的好感，她是個(gè)心機(jī)太多的女人。她說(shuō)，丹露幫她逃婚，她還了他一個(gè)男人，她們從此兩不相欠。在拍片的過(guò)程中，執(zhí)導(dǎo)過(guò)許多進(jìn)步電影的導(dǎo)演孫清指出了丹露演戲中的毛病。他告訴丹露，她的戲總是太滿太膚淺，真正的高興不是大笑反而是眼淚，而深刻的痛苦也不是哭泣，最經(jīng)典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那種痛苦到極致而零度的表演。丹露思索著，她開始用心地設(shè)計(jì)自己的表演。