瑞喜獲得了自由。瑞喜來到吳烈住處等待吳烈歸來，當吳烈垂頭喪氣地從監獄回到住處，意外地發現瑞喜就坐在自己的門口。吳烈和瑞喜激動地緊緊相擁，他說以后他們再也不分開了。剛剛經歷了生離死別的瑞喜提出要和吳烈結婚，然而吳烈卻告訴瑞喜自己馬上要調到東北，報告敵占區戰事。瑞喜心中重逢的喜悅傾刻間化為離別的痛楚，瑞喜問吳烈可不可以留在上海，吳烈告訴瑞喜大丈夫應以國家和事業為重。知道吳烈非走不可，瑞喜仍然堅持要嫁給吳烈，并想隨吳烈一起去北平。吳烈堅決拒絕了瑞喜，他告訴瑞喜自己對瑞喜一直以來一直是同情心大過愛情，他覺得戀人之間應該是更純粹的愛情。執著的瑞喜仍然要把自己寶貴的第一次獻給吳烈，再被吳烈拒絕。 火車站。吳烈說了一句“這以后就全靠你自己了”之后轉身離去，瑞喜心如刀割，漸漸遠去的火車帶走了瑞喜的初戀…… 瑞喜失魂落魄地找到美娜，美娜大罵吳烈是薄情郎，她告訴瑞喜，這樣的上海小開根本靠不住，他只不過是找借口甩掉你。瑞喜無法接受云靜的解釋，美娜打扮得花枝招展拉著瑞喜去跳舞，說女人最重要的是要找個愛自己的男人，而不是自己愛的男人；要找個能幫自己的男人，而不是相反。衣香鬢影歌舞升平中，瑞喜拒絕了一個又一個邀約者，呆坐一角，然后黯然離去。