1945年日本投降后，地下黨佟強(qiáng)收到消息帶領(lǐng)著一個(gè)小分隊(duì)埋伏在龍城郊外伏擊物資運(yùn)輸車，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟強(qiáng)拼死沖出包圍，危在旦夕，臨終前他交代要老賀拿著鑰匙找一個(gè)叫高飛的人幫忙找到關(guān)鍵人物劉遠(yuǎn)替他們完成尋找日本軍火的任務(wù)。

就在兩天前，軍統(tǒng)第一特工沈冰也帶著探查日軍秘密軍火的使命，以特派員的身份來到了龍城。而她的到來令龍城警備司令盧定軍頗為苦惱。

幾天后，在龍城云雨軒酒樓盧定軍的上任舞會(huì)中，一名地下黨人舍命將重要的情報(bào)傳遞給同樣為地下黨的云雨軒老板娘封格格。而封格格與龍城地下黨書記賀光輝接頭，才發(fā)現(xiàn)此時(shí)那個(gè)叫高飛的人正與他們要找的劉遠(yuǎn)恰巧被關(guān)在同一個(gè)地方——青山監(jiān)獄。

盧定軍方面也收到鬼影的消息，他要找的劉遠(yuǎn)正在青山監(jiān)獄，為了趕在共黨和軍統(tǒng)前捉到劉遠(yuǎn)，他一方面命鬼影派手下控制住劉遠(yuǎn)，另一方面派顧明趕去青山監(jiān)獄提拿犯人劉遠(yuǎn)。

殊不知，此時(shí)高飛和他的助手爆破專家金小班正里應(yīng)外合準(zhǔn)備挾持劉遠(yuǎn)。在青山監(jiān)獄中，劉遠(yuǎn)被鬼影手下假扮的獄霸欺凌，高飛出手相救，而劉遠(yuǎn)不僅不領(lǐng)情反與高飛大打出手。高飛見勢(shì)故意把劉遠(yuǎn)打傷，二人一同被獄警關(guān)到了禁閉室。在獄外，金小班略施小計(jì)混進(jìn)青城監(jiān)獄的炊事班，偷偷做著準(zhǔn)備。高飛在禁閉室等待著金小班的到來，而在放風(fēng)的獄霸等人正在謀劃如何對(duì)付高飛。

金小班和高飛里應(yīng)外合將獄警打暈，換上獄警服準(zhǔn)備挾持劉遠(yuǎn)離開監(jiān)獄，就在此時(shí)，沈冰已經(jīng)來到了監(jiān)獄門口，封格格也正買通獄警準(zhǔn)備探視。毫不知情的高飛等人即將成功出逃之際，卻被獄霸等人擋住了他們的去路。