金木在倉庫工作，遇見以前的生意伙伴老郭，他還在做私煙買賣。金木借機威脅老郭，老郭答應分一半利給他。 楊中偉花言巧語，讓金木幫忙追求慧芳。 慧芳斷然拒絕楊中偉。 巴巴桑考慮結束海上的漂泊生活，和慧芳商量日后的打算，談話中心臟病發作。幸好阿茂經過，二人送巴巴桑住進醫院。 楊中偉在華都旅社“臨檢”，見到慧君，才沒有收黑錢。 醫生說巴巴桑的身體不能再上船了，慧芳趁機勸他珍惜阿桂的感情，撮合二人。 楊中偉為巴結慧芳，將巴巴桑送進條件好的大醫院。 金木收了老郭好處，答應幫老郭走私煙草，二人商定好五五分賬。 阿春送便當給阿茂吃，向他表白少女心思。阿茂不解，令她十分傷心。 阿春路遇楊中偉，楊軟硬兼施讓她幫忙追求慧芳。阿春拒絕，表示不會對不起自己最好的朋友。 秉華送慧芳去醫院看巴巴桑，慧君看到吃醋，和慧芳言語沖突，二人翻臉。慧君固執地認為是大姐搶走心上人秉華。 巴巴桑決定不再出海，向慧芳提出不要再做海蟑螂，出錢幫她開一間委托商行。慧芳反對，不愿動用巴巴桑的養老錢。 慧君因為秉華誤會慧芳，怪罪她。慧芳明確表示不會選擇秉華，慧君才放下心，和大姐和好。 巴巴桑欲從華都旅社搬走，阿桂堅決反對，向巴巴桑表白心意，遭其推拒。