浣衣局里面，宮女們討論時政，結(jié)果被姑姑聽見。姑姑派孟凡前去給太平公主送洗好的衣物，結(jié)果卻在花園之中偶遇李隆基，驚慌之下孟凡竟然躲藏了起來……和武三思談話的郡王爺英俊非凡，談吐文雅，讓孟凡心動不已。張氏兄弟偶遇李隆基，當(dāng)面邀請李隆基晚上赴宴。李隆基屬下認(rèn)為張氏兄弟心懷鬼胎，宴非好宴。但是李隆基認(rèn)為武三思一定有所對策，所以并不怎么擔(dān)心。

孟芙從太妃宮中回來，炫耀太妃給自己化的妝容。孟芙向眾人說起在太妃宮中聽說的舊日武則天殺死自己女兒的事，夜色與驚雷聲中幾個小宮女嚇得縮成一團(tuán)。月秀姑姑出面阻止了幾個小宮女的夜談，一夜至此結(jié)束。安靜下來之后，兩個小姐妹親密夜談，約定以后要互相照顧，好好地在宮中生活下去。

九霄樓外張氏兄弟埋伏下了重兵，但是武三思也帶來了自己的兵馬。二張三思相爭，李隆基決定入宮面圣，不讓雙方?jīng)_突。為此李隆基不惜硬闖入宮，被左校尉阻攔。這其實是有原因的，老年武則天經(jīng)常會有幻覺，夢到王皇后和蕭淑妃向自己索命，她揮舞寶劍，幻覺中竟然殺死了自己的貼身宮女……

李隆基奉命在宮中殺死一切披發(fā)者，但是正是睡覺時間，披散頭發(fā)的宮女和太監(jiān)相當(dāng)之多。一時之間，宮內(nèi)血流成河。李隆基心懷不忍，但是無能為力。公公派人去叫醒小宮女們，孟凡和孟芙開始慌亂梳頭。李隆基的兵馬搜到，而此時孟凡為了幫別人梳頭，自己的頭發(fā)還沒有梳……軍隊開始搜到這里，月秀姑姑為了阻擋他們殺自己手下的小宮女們，結(jié)果自己的頭發(fā)滑落下來被殺。此時孟凡沒有梳起來的頭發(fā)滑落下來，但是被李隆基不動聲色的握在手中，沒有被人發(fā)現(xiàn)。

九霄樓外，武三思和張氏兄弟開始斗法，但是被梁王的兵力阻攔。宮女開始哀慟月秀姑姑的死，魯公公說是因為皇帝的一個夢境，孟凡表示因為一個夢而殺人實在是過分。

張氏兄弟在皇帝面前極盡諂媚，哄得武則天相當(dāng)開心。李隆基向武則天回復(fù)昨夜的任務(wù)，武則天認(rèn)為這個孫子殺人面不改色，很有自己當(dāng)年風(fēng)范。宮女們在宮中燒紙給月秀姑姑祭奠，孟凡將自己的梳子埋入土中。小太監(jiān)提醒孟凡和孟芙要謹(jǐn)言慎行，宮中恐怕將有大變。